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| 推进高技术股份公司股权转让(转载) |
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TOM科技讯 2006年8月5日，《中国科技论坛——“十一五”国家科技计划及配套政策解读》在北京举行。TOM科技频道对本次论坛进行独家网络直播。
以下为北京产权交易所总裁熊焰演讲实录：
主持人：下面给我们做报告的是北京产权交易所总裁熊焰，报告题目是“推进高技术股份公司股权转让”，负责组建和主持数家高新技术企业管理公司，现在是北京产权交易所总裁，北京产权交易所也是国内仅有的几家产权交易所之一，而且北京产权交易所影响最大，今天很荣幸请到熊总给我们做报告，大家欢迎！
熊焰：大家下午好！
我向大家汇报的是“推进高技术股份公司股权的转让”，前不久颁布的国家中长期科学技术发展规划纲要以及国务院实施纲要若干政策规定，应该说是我们国家近期以来在科技领域分量和质量最高的文件，应该是我们国家高科技产业发展的一个动员力。从与科技发展相关的各个领域的整合与力量重组这个角度出发，把各方面对科技发展有影响的因素重新整合一遍，提出了一整套促进科学和技术发展的思路和做法。从我所从事的产业--资本市场这个角度看，我们感觉到政策的可操作性和突破性都有很大分量，比如第19条明确讲到建立支持自主创新的多层次资本市场，支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板市场，大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市期，加快中小企业上市进程，适时推出创业板，推进高新技术企业转让工作，有条件的地区，地方政府通过财政支持等方式，扶持发展区域性产权交易市场，拓宽创业风险投资退出渠道，支持符合条件的高新技术企业发行公司债券。这样一段论述是目前看到的国务院文件中最详细的规划了科技企业如何与资本市场连接的话题。
我们大家都知道高科技企业是我们国家的未来，是我们国家在下一轮竞争中如何胜出最核心的一个体制保障，我们国家目前的靠拼资源、拼劳动力的做法如果在未来20年中长期考虑，想在世界上取胜已经很难为计了，因为现在能源、资源的限制已经到了临界了，因此必须转变增长方式，而转变增长方式的根本在于一大批高科技企业的迅速成长。国际上，区域高科技企业借助资本市场发展最成功经验美国硅谷，美国硅谷经验概括起来最关键两条：一条原创技术；一条资本市场支撑。
当然，简单的像美国硅谷那样把全世界资源都汇聚到一个点，这个成功模式能不能复制很值得怀疑，但是硅谷模式的一些基本理念，比如资本市场支持科技型中小企业发展无疑是对的，实际这是中国下一轮高科技企业、高科技产业能否迅速发展的最根本要素。因为中国人绝不笨，中国人绝不缺创造性，绝不缺创业的冲动，但是我们目前的体制供给中缺少少了一个让资本如何与高科技企业对接的机制。以北京为例，北京不缺钱，中关村园区不缺钱，有一个比较俏皮的说法中关村上空飘浮着几百亿美金，飘浮着，说不下来，最重要的就是我们国家到目前为止还缺少一个资本与技术对接的机制，最重要的是缺少投资进入退出的机制，进的去出不来，因此流转不顺畅，流转不顺畅，流转的速度就大打折扣。
我们大家都知道，资金是企业发展的血脉，是血液系统，几乎全球任何一个企业都缺资金，短期资金，一年以内资金由借贷市场解决，业内叫做间接融资，一年以上资金由资本市场解决，业内叫做直接融资。现在中国的情况对应于高科技企业发展而言，间接融资由于信用不足、由于可担保物不足、由于公司的稳定性不足（不确定性太大）、由于贷款银行只能收取平均利息，但是如果是高科技企业，不平均的风险时候，让任何一个银行家做这样一个决策是很困难的，因此银行不给高科技中小企业贷款是正常的。在市场失灵形成下应该由非市场因素进行校正，另外我们国家资本市场，更是一个非常畸形的市场，中国目前有近千万家企业，中国的标准资本市场也就是我们所说的深沪股市，只容纳1400家左右。近千万家企业，一千多家上市，这就是所谓极小概率事件万一出现了，万分之一的概率，因此，我们国家高科技企业发展特别是中小高科技企业发展的一个最重要的制度供给或者叫亟待突破就是建立多层次资本市场。
所谓资本市场也不是很神秘的东西，资本市场无非就是企业在这里可以融到资金，有钱的投资人通过在资本市场买卖投资品能够挣钱，这就是资本市场，从这个角度上讲，资本市场应该根据企业规模的大小、成长的不同阶段、风险防御能力以及愿意为融资付出的成本，也就是风险不同，成本不同，信息披露的深度不同，规模不同，而分出层次来。我们国家目前情况只有一层，中国的资本市场是只有大学没有小学、中学、高中，只能在一片平地上看出一些巨无霸来，大国企是巨无霸，高科技企业跟巨无霸的差距太大了，中国资本市场如果按照国际上的成功经验应该是多层次的、区域化的资本市场。
我们的科技企业也有一个要求，叫做适应资本市场的要求，国际上标准的资本市场所能交易的商品是要求那些标准化的、流动性比较强的公司的权益，这种公司就是股份公司。我们认为股份公司是更为先进的公司组织方式，按照新颁布的公司法中国的公司可以有至少两类，一种叫做有限责任公司，一种叫股份有限公司，当然中国现在也允许一人公司，还允许国有独资公司存在，实际是四大类，两类属于特例，常规两类有限责任公司与股份有限公司。为什么说股份公司是更为先进的公司组织方式呢？因为股份公司是以资合为特征的合作体制，而有限责任公司则是两合，就是资合与人合，回到现实生活中稍微对一下号就想起来了，所谓有限责任公司，就是我们5个人要做一件事情，每人出10万元，50万元注册一个公司就叫有限责任公司，有限责任公司属于基于这5个人志同道合，因此有限责任公司某一股东想退出公司时候，另外4位股东对我是否可以离去有决定权，叫做有限受让权，他可以同意、否定或者不同意我卖掉股权的行为，同意就可以卖，他们不同意就得把我的10万元股权买掉，这就是有限责任公司，显然有限责任公司有相当大的人为因素，人为的牵制比较强，股权不是标准化的。另外一种形式是股份有限公司，以资合为主要特征，把所有的要素投入都等分为等比股权，当过了锁定期，按照新公司制度一年之后，股东想转让股权，无需征得老股东的同意，股权的流动性发生了本质变化，流动性是现代产权制度与古典产权制度最大的差异之一。现代经济也就是我们所说的公商经济，公司制经济，最大的特征之一就是股权流动。有几个本质特征：经营权与所有权分离，两权分离，收入的无限性与责任的有限性相对应，股权高速流动，因此股份公司恰恰就是以产权高速流动的可能性吸引大量社会资源向优势企业聚集，当然股份公司在公司治理与信息披露上也有诸多优势，在公司治理上，由于股东比较多，5人以上，因此他的股东会与董事会分层了，一般有两组，经营层与董事会又是两组人，进一步分权分层，融资社会化程度大幅度提高，融资社会化程度实际上是在公司生态中大树与小草的差别，公司生态中想长成大树，就必须社会化融资，如果一直是夫妻店可能永远是小草。融资社会化公司可能就出现20%的企业动员整合了80%的社会资源，80%的资源由20%的公司使用，整合工具就是股份公司。当然，融资成本、单位资金显然是低的。
北交所给北京市政府、中关村园区委会的三句话：积极推动科技企业股份公司制改造，加强未上市股份公司股权管理，促进未上市股份公司股权流动。按照新的公司法股份公司注册门坎大幅度降低，由一千万变成五百万，由原来的省级以上人民政府批准制变成核准制，锁定期由原来三年变成一年，原始股东不得转让股权的锁定期由三年变成一年，希望鼓励和动员更多社会资源进入股份公司这样一种组织形式，因为它的流动性好。经常有同志问我我为什么要做股份制改造呢？我现在运行的不也挺好吗，我说你想成为大树吗？如果你真的想成为大树你就要看看你够不够转成股份公司的条件，如果就是青草荫荫想做绿草也无可厚非，中关村有那种企业，三年前三个人，50万收入，三年之后还是三、四个人，50万收入，如果真的想做企业界参天大树，进行股份制改造是唯一的选择。首先治理结构发生了根本变化，股份公司有可能转变为公众公司，按照证券法，当股东超过两百人时就视为公众公司了，由于有成为公众公司的可能性，因此他的治理结构就变得具有公众公司特征的要求，要求董事会、股东会、监事会、经理层相互之间的分权与制衡关系非常清晰，要有一整套制度来保证。要求尽可能的脱离人治，脱离原始股东最初创业的简单承诺，而进入比较规范、稳定的运行。要求有比较高的公开程度。要求他的财务运行要规范。
反过头来讲我付出这么多有什么好处？任何事情都有成本，这大概像小孩子上学，上了小学上中学，上学有什么好处？受老师管还得交学费，最大好处是有前程，能长成大树，对股份公司而言实际上最大的好处是融资，如果没看到上市，融资就是直接融资与间接融资，直接融资就是股份公司是所有公开市场所要求的公司组织方式，你想进入公众市场融资吗？你就要完成股份制改造，当然了，资本市场是有各个层次的，中国的A股、A板市场、中国的中小企业板，国际的，如果把香港也算中国的，我们去香港上市，进而到国际上市，各种层次和各种规模要求不同，但是基本要求都必须是股份公司，还有间接融资，完成股份制改造，间接融资的可能性也大大提高，现在的银行，对于有限责任公司的股权一般是不作为融资品来看待，有限责任公司的股权在一般银行一般情况下不可能作为融资品看待。但是股份公司的股权是可以考虑作为融资品看待的，现在国内若干城市产权交易阶段正在讨论这个话题，未上市股份公司的股权作为质押融资的可能性，间接融资的可能性提高了。
高科技企业公司的股份制改造还需要政府的支持，包括中关村园区管委会和北京市科委等等各级政府机构都在考虑积极支持高科技企业的股份公司制改造，这种支持当然包括政策上的支持，资金上的支持等等。当然，科技企业股份制公司改造，也给中介机构提供了巨大的业务机会，现在北京一批中介机构都在与我们联系。
加强未上市股份公司股权管理，中国人经常有这么一个误区，认为股份公司就等于上市公司，实际上是不等的，股份公司是公司的一种组织方式，上市是股份公司中进入公开市场募集资金的一种方式，这是两件事情，中国大概有股份公司两万多家，上市公司才1400多家，这是不等的。很多股份公司上市是他若干年后的目标，现状是未上市，未上市公司有一个急迫的话题就是股权管理，因为股权有很大的流动性，经过锁定期之后股票可以自由转让，流动性好是优势的一面，任何事情都是两面的，劣势的一面就是权益的确定性差，股权卖几手之后不知道权益在哪里，未上市股份公司的股权管理是很大的话题。知道有多少是谁的，或者在什么时间点上转让，这个对于股份公司的故群流动是非常有意义的。目前全国未上市股份公司进行股权集中登记管理的全国大约有20几个省市，北京市政府主要领导也已经签完了，由北交所来主持，经过了锁定期以后，由于频繁的变更，工商部门也在这方面也不方便管理，因此由一个专门的机构来进行这个方面的管理。
促进未上市股份公司的股权流动，股份公司的股权是一种商品，商品就有流动的天性，特别是新公司法，把锁定期由三年变成一年，立法倾向就是希望股份公司的权益更好的流动，但是我们目前恰恰缺少一个股份公司股权流动的公开平台，国务院6号文中明确讲中关村企业进入待办转让企业，我们也是这个事情积极投入者之一，后来发现企业进入这个平台的也不是很多，半年多进入四家，未上市股份公司的股权流动是不是该换一个思路了？原来的思路是在公开市场交易，任何一个人只要你在股市开了帐户，你都可以买卖股票，买股票没有身份限制，只要10000元以上都可以开户，这样出来一个突出话题，弱势群体保护问题，退休的老大妈就几万块钱退休金他买股票出现了风险，她赔了可能去找政府要说法，交易是公开的，公司是谁选的呢？是政府定的标准，是行政选的，待办转让又走到这个圈里去了，公开市场行政选，管委会、证券协会决心很难下，中石油、中石化、中国银行巨无霸型公司怎么看都明白，哪怕增长率是2.5%也会增长，不会突然一下翻过来，但是一个50人的软件公司，谁能保证去年盈利今年一定盈利呢，这个不确定性太大了，这次谁也不敢打这个保票，下这个决心。我们跟政府建议，能不能换个思路，把市场封闭起来，不向公众开放，向特定投资人开放，这些特定投资人有项目识别能力，有风险规避能力，他是强势群体，无需政府保护，向项目的选择是由市场选择，政府也别说谁好谁不好，说实在的也说不清楚，你就设计保荐人制度，你说投资银行、券商好，你就做他的保荐人，你的利益冲动就是挣钱，翻过来了，封闭市场，封闭交易，但是由市场化方式选择项目。我们现在正在用这样思路设计北京风险资本市场。这是针对北京未上市股份公司的一个封闭市场向特定投资人开放。实际上我们科技企业投融资问题不存在一个通用模式包打天下解决所有企业问题，不要有那种希望，不可能满足一切企业的融资需求。理论上这个命题不存在，只能满足一部分符合某个特定条件企业的融资需求，谁都想要钱，不可能谁都满足，不要那么想。我们要选择金融意识已经觉醒了，他们的治理结构比较优化的企业，纽约股市才五千多家企业，中国高科技企业几十万家，怎么可能靠标准资本市场，因此必须是多层次的、分区域的资本市场，这就是所谓北京资本市场的一套设计思路。
北京产权交易所是北京市政府批准设立的北京唯一的综合产权交易机构，主要业务以国有产权交易为基础业务，第二块金融，四大资产管理公司都把北交所作为他的公开市场一个组成部分，另外在科技企业，北交所是园区管委会一个机构，叫做中关村园区投融资促进中心工作平台，管委会出钱，我们做具体工作，北交所现在正在规划北京风险资本市场，北交所现在也在规划知识产权交易平台。
我非常高兴能有这样一个机会跟大家共同商讨上面的问题。谢谢大家！
主持人：熊总从专家和操作者角度给大家介绍了促进高技术公司股权转让的一些思路和方案，非常具有可操作性，特别强调了科技企业成长与资本市场的密切关系，包括硅谷成功的基础，中国科技企业的瓶颈，建立多层次资本市场和科技企业要适应资本市场的要求，从这几个方面给我们做了系统介绍。
现在进入互动阶段，请大家提问。
提问：信息披露与交易是否能在北交所进行？
熊焰：我们现在首先启动了全国专利技术北京展示交易平台这样一个项目，已经经过国家知识产权局的批准，八月底挂牌，其中最重要的功能实际上是专利技术的信息披露与交易在北交所进行，你可以到北京产权交易所的知识产权的平台上去联系。
提问：国内的企业到国外上不了市，您刚才说考虑在国内给提供一个风险资本市场；再有一个我想这个是政策什么时候出台；再有一个是风险市场能提供什么服务，再有一个是成本是多少？
熊焰：目前我们国家的制度安排中确实缺乏这么一个流动的机制，各个地方政府都在积极探讨来实现未上市股份公司的股权流动，我们现在也意识到我们国家的公司法与证券法有诸多的规范与限制，因此北交所不会像有些国内的产权交易机构那样直接由交易所来进行未上市公司股权的交易，我们还是希望能与相关部门沟通，规划一个相对封闭的、风险比较小的这样一个市场，这就是所谓刚才我讲到的，是一个封闭的市场，由市场化来进行项目的选择，只对专门的机构投资人来开放，进行未上市股份公司的权益流动，当然这样一些想法还要得到国家相关管理部门，特别是专门的管理部门的支持与理解，我们认为这个思路设计的方向是对的，它实际上是规避了这种公众交易的风险、也没有与国家现的法律法规相冲突。我们希望在不太长的一个时间内能把这个事情规划实施。
提问：刚才刘教授的一个话题，您这个虽然只是一个想法，但是我觉得您说的思路是很正确的，它跟创业风险进行投资有什么不一样，您这个是不是也有特殊机制？
熊焰：我们也是定期跟刘博士有一些沟通，创业投资实际上解决的是入口问题，风险资本市场是解决部分的出口问题，创业投资嘛，投进去之后股权要流动起来，退出通道显然标准市场，国内股市、国外股市是一个退出通道，但这不是大多数的高科技企业所能享受到的待遇，最起码要有一定的外资背景，所以要求比较高。
我们希望能够以北京为支点，以中关村为特色，设计一个本土的风险投资的退出通道，当然这个退出的公司制载体是股份公司。
提问：我有一个问题，您刚才讲到的全国股份制公司有两万多家，其实咱们国家公司本身大大小小的有上千万家，把有限公司转化成股份公司最大的障碍是什么？来自于资金本身还是成本？还是一些思想的组织过程？您怎么看待这个问题？
熊焰：国际上有限责任公司和股份公司的比例好多国家都是超过了10%，中国这个大树大家能看出来是1%不到，我们有一个理想中国能不能有10%的股份公司呢？中国现在工商的统计报告是700万户工商企业，如果能有10%那么就是70万户股份制企业这个中国的经济当量会发生什么事情，我们跟中关村园区管理会的领导在聊的时候老谈这个例子。
第二个为什么这么一些企业没采取股份制公司的体制？主要是什么原因？肯定是有成本原因的，但是这显然不是主要的，最主要的是大家不知道改成股份公司到底有什么好处，看到了教学费，但是不知道上了学之后有什么好处，这个事大家不太知道，所以我们一直有一个理念，确实要让那些想成为参天大树的企业家清晰地意识到股份公司制的好处，就是基因的变成--由草的基因变成了树的基因。
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