公司须为员工兑付现金

本报记者刘晓燕郑金雄

　　本没有发行股票权利的有限公司，给员工发放了“内部发行股票卷”。这些“股票卷”的性质是什么？员工离开公司后能否把它兑换成现金？近日，福建省厦门市中级人民法院作出终审判决，厦门同盛唐科技有限公司发放的“股票卷”是“虚拟股票”，具有“债权凭证”的性质。因此，公司应按票面约定，为方云青兑换现金。

　　2002年12月21日，方云青与厦门同盛唐科技有限公司签订了为期两年的劳动合同。工作期间，公司先后给了他两张面额1万元的“内部发行股票卷”和一张面额2000元的“内部发行红股卷”。在解除劳动合同关系后，他发现，厦门同盛唐科技有限公司无权发行股票。于是，他向公司要求兑现这2.2万元，遭到拒绝。今年1月17日，方云青将厦门同盛唐科技有限公司告上法庭。

　　厦门市思明区人民法院一审认为，根据公司法的规定，厦门同盛唐科技有限公司不具备发行股票的资格，所以厦门同盛唐科技有限公司的“股票卷”不具有合法意义的股票性质，而应该是一种“债权凭证”，即方云青享有厦门同盛唐科技有限公司2.2万元的债权。为此，法院判令厦门同盛唐科技有限公司向方云青兑现这笔钱。

　　一审判决后，厦门同盛唐科技有限公司不服，坚持认为“股票卷”为股权激励凭证，向厦门市中级人民法院上诉。

　　“这些‘股票卷’是公司用来抵扣发给我的奖金的，是我的劳动所得！”方云青这样说。

　　“‘股票卷’是我们为激励员工而无偿发放的，是‘股权凭证’，不能说方云青和我们之间是债权债务关系！”厦门同盛唐科技有限公司争辩道。

　　厦门同盛唐科技有限公司在庭审中提到，那张2000元的“红股卷”上有约定：“连续在本公司工作五年后直接转换为等面值公司股票。”但方云青只在公司工作两年多，所以这2000元不能兑现给他。

　　法院经审理查明，厦门同盛唐科技有限公司发放给方云青的两份“股票卷”，金额各为1万元，发放时间分别为2004年1月15日和2005年2月2日。“股票卷”上载明：“可拥有股东权利，享有分红权利，持有一年以后有权在公司内部转让或向公司兑换等值现金。”公司发给方云青的2000元的“红股卷”，发放时间为2004年1月15日。该“红股卷”上载明：“五年内享有分红权利，连续在本公司工作五年后直接转换为等面值公司股票。”2005年，方云青离开厦门同盛唐科技有限公司。

　　厦门中院认为，方云青取得的两份票面金额总计为2万元的“股票卷”，上面都只提到“一年后可以兑换现金”，而没有规定持有人必须在公司工作；如今一年期限已满，方云青自然可以要求厦门同盛唐科技有限公司兑换等值现金。不过，方云青的“红股卷”上对兑换时间有明确规定，因为方云青已于2005年离开公司，现在他要求厦门同盛唐科技有限公司兑换这2000元“红股卷”，不符合规定。

　　法院最后判决，厦门同盛唐科技有限公司要在判决生效之日起15日内支付给方云青2万元。

当事人说

上诉人：“股票卷”是激励员工的股权凭证

被上诉人：该凭证是附条件和期限的合同

　　同盛唐公司上诉称，一、被上诉人持有的三份“股票卷”为股权激励凭证，被上诉人与上诉人之间没有债权债务关系：这三份“股票卷”不是上诉人抵作奖金支付给被上诉人的；被上诉人也未曾向上诉人交纳现金购买“股票卷”，未曾发生过债权关系；上诉人也未曾发行过公司债券，也未曾向被上诉人借贷过。二、这三份“股票卷”是上诉人公司为激励员工而无偿发给被上诉人的股权凭证。这种“股票卷”没有违背《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》，其目的为激励员工的责任心和激励员工努力完成公司的经营目标。这种做法是符合法律规定，也是国内外公司经营上较为成熟的做法。上诉人的股权凭证上注明“拥有股东权利、有分红权利”，已明确该凭证权益的有限性，并非公司法完全意义上的股东，该凭证只作为激励作用的股权凭证，是上诉人无偿发放的。上诉人为了激励被上诉人的工作积极性，而提供该“股票卷”，赋予被上诉人分红的权利，所以该凭证的有效性随着劳动合同的解除而终止了所有权利。三、原审判决上诉人支付给被上诉人2.2万元是错误的。在“内部发行红股卷”上有约定:连续在本公司工作五年后直接转换为等面值公司股票。但被上诉人只在上诉人公司工作两年多，不符合拥有这张凭证所赋予的权利，因此原审判令上诉人将这2.2万元支付给被上诉人是错误的。上诉人同盛唐公司请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的原审诉讼请求或发回重审。

　　被上诉人方云青称，原审判决认定事实正确，合理合法。被上诉人作为上诉人员工而持有的2.2万元“股票卷”，实为员工可兑换的债权凭证，虽非来源于借贷之债，但是一种劳动所得，这种凭证构成欠款事实要件，可视为附条件和附期限的合同。一旦附条件和附期限成熟，上诉人应当支付给被上诉人相应款项。请求二审驳回上诉，维持原判。

　　（刘晓燕）

连线法官

虚拟股票为何被认定为债权凭证

本报记者刘晓燕郑金雄

　　就本案中的焦点问题,记者采访了本案审判长李桦。

　　厦门同盛唐科技有限公司上诉时坚持认为，他们发放给方云青的“股票卷”为股权激励凭证，是为激励员工而无偿发放的股权凭证。

　　对此，李桦说，股权凭证是公司发放给股东的证明其持有公司股权、具有股东资格的一种凭证，股权凭证持有人是完全意义上的股东，享有股东的一切权利，承担股东的一切义务。而方云青所持有的同盛唐公司“股票卷”和“红股卷”，并非公司法意义上的股权凭证，它只是同盛唐公司内部发放的虚拟股票，用于激励公司员工为企业创造更多经济效益的一种手段。这种“股票卷”或“红股卷”的持有人只享有分红的权利，而不享有公司法规定的股东一切权利。

　　李桦告诉记者，根据“股票卷”上的票面记载，持有人除了享有分红收益外，在持票满一年后还有权在公司内部转让或向公司兑换等值现金，这应当视为同盛唐公司向“股票卷”持有人支付收益的另一种方式，在同盛唐公司与持有人之间构成债权债务关系。在此意义上，该“股票卷”具有债权凭证的性质。

　　记者问到同盛唐公司是否应当依照票面上的金额向方云青兑换等值现金。

　　李桦说，方云青于2004年1月15日和2005年2月2日分别取得两份票面金额总计为2万元的“股票卷”，至今期限均已超过一年，符合“股票卷”上规定的兑换现金的期限。现方云青主张向同盛唐公司兑换等值现金，应予以支持。同盛唐公司主张该凭证的有效性随着方云青与同盛唐公司之间劳动合同的解除而终止，缺乏事实依据。此外，“股票卷”仅规定持有人转让“股票”或兑换现金的期限为持票满一年，并未以持有人必须在公司工作作为获取收益的条件，故同盛唐公司的上述主张法院亦不予支持。此外，方云青所持有的“红股卷”规定，持有人连续在同盛唐公司工作五年后可将“红股卷”直接转换为等面值公司股票，该规定既限制了转换的方式只能是等面值公司股票，也限制了转换的期限只能是持有人连续在公司工作满五年。方云青2004年1月15日取得该“红股卷”后，于2005年离开公司，现起诉要求同盛唐公司按该票面金额向其兑换现金2000元，不符合“红股卷”上规定的兑换要求，法院不予支持。

案外评点

激励员工要多管齐下

竹雨

　　积极向上的工作环境，需要自强自立的员工。行为科学认为，激励可以激发人的动机，使其内心渴求成功，产生推动人朝着期望目标不断努力的内在动力。

　　员工在工作中的表现取决于三大因素：利益、信念和心理状态。在这三要素中，利益占首位。与之相适应，建立激励机制，须以经济利益为核心。单位要改善薪酬福利制度使其具有激励功能。用拉开档次的方法将同样的总工资水平制造出高工资来，使报酬富于变化。对合理化建议和技术革新者提供报酬，使它占员工收入的相当比例。

　　企业希望拥有忠诚的员工。但是，忠诚是双向的，作为回报，企业应为员工提供不断学习、训练和实现自我的环境和机会。企业如果能重视员工职业生涯设计，充分了解员工的个人需求和职业发展意愿，为其提供合适的上升道路，使员工的可持续发展与企业的发展得到最佳的结合，员工才有动力为企业尽心尽力地贡献力量，与其结成长期合作、荣辱与共的伙伴关系。

　　企业文化在激励机制中也发挥着重要的作用，利用企业文化体现对员工人格的真正尊重。企业在谋求决策的科学性的过程中，更重要的是求得员工们对决策的理解。定期与员工进行事业的评价与探讨，吸收他们的意见和建议，言路畅通，员工们有各种方便的渠道来表达他们对某些事情的关注和看法，并能够很容易地得到与他们利益有关的一些问题的答案。

　　实践证明，一个企业的发展只靠优良的设备是远远不够的，只有激发员工的内在动力，使员工与企业一起成长，让员工对企业产生强烈的归宿感，才能使企业在激烈、残酷的竞争中立于不败之地。

新闻链接

要求单位返还内部股

两名职工终审被驳回

　　为索要出资款，北京的曹先生、孙先生将原单位告上法庭。2005年11月18日，北京市第二中级人民法院作出终审判决：分别驳回曹先生、孙先生诉讼请求。

　　曹先生、孙先生原为某股份有限公司职工。1993年底，股份有限公司欲成立上市股份公司时，公司职工可购“内部职工股份”，每股本金1.5元。曹先生、孙先生分别购买内部职工股2000股、3000股。后股份有限公司因经营亏损，股票未上市，曹先生、孙先生等公司职工陆续调离该公司。曹先生、孙先生认为，1993年职工所交纳的款项并不属于购买股票而属集资，故分别诉至法院，要求股份有限公司退回集资款并给付这些年来的相应利息。

　　股份有限公司不服一审判决，以曹先生、孙先生的出资属于购买股票，而股票不能由公司收购为由，上诉至北京二中院。

　　北京二中院经审理认为，1993年上诉人的股份有限公司成立时，我国公司法并没有颁布实施，股份有限公司是经北京市经济体制改革委员会批准，依据当时的《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司，内部职工股就是在这种特殊历史条件下形成的产物。内部职工股是在特殊历史条件下产生的一种股份有限公司向股东发行的股份，其性质应属于股票。而按照我国法律的规定，股票是不能退还也不能由公司收购，故终审判决驳回曹、孙二人的诉讼请求。

(竹雨)

背景知识

几种常见的企业内部激励办法

　　1.薪酬福利

　　劳动报酬以薪酬和福利两种形式表现出来。薪酬表现为数额固定的定期支付的工资以及数额不固定的非定期支付的奖金、津贴、酬金等。福利有广义和狭义之分。广义的福利指国家、地方政府和企业提供的各种社会保障、集体公益事业等。狭义的福利仅指企业为雇员提供的各种福利。

　　2.员工持股计划

　　员工持股计划（简称ＥＳＯＰ），发源于美国，是指企业员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。员工持股有多种形式，大致可以分为经营者持股与普通员工持股两类。员工持股计划自上世纪30年代在美国出现以来，逐渐流行，并自上个世纪70年代发展速度明显加快，现已成为世界各国企业留住人才的竞争法宝。据统计，在美国大约已有1.7万余家企业实施了员工持股计划，员工达到1500多万人，尤其在高新技术领域，大多数企业已实施这种制度。员工持股计划是普惠制的，它所面向的是企业全体员工。

　　随着我国从计划经济的单一产权结构向市场经济的多元化所有结构过渡，伴着企业改革的进一步深化，建立企业经营者激励和约束机制，推行企业员工持股计划，留住企业高级人才，越来越受到广泛的重视。

　　3.股票期权

　　股票期权是指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。股票期权计划核心是建立在该公司股票上升基础上的，运行程序是：公司授予员工股票期权→员工更好地为本公司工作→公司取得更大的业绩、利润→股票价格上升→股票持有人获得无成本收益→职工持续地、更好地为公司工作、服务。该计划做到了“零风险、高收益”，克服了员工持股计划的垫资负担和套牢风险，从上世纪70年代开始在美国盛行，近些年来发展很快。

法规链接

　　《中华人民共和国证券法》

第十一条公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。

《中华人民共和国公司法》

　　第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　股票应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号。

　　股票由法定代表人签名，公司盖章。

　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

　　《中华人民共和国民法通则》

　　第八十四条　债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

　　债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

图为引发诉讼的同盛唐公司内部发行的“股票卷”和“红股卷”。