1997年1月中国证监会对试行的《招股说明书的内容与格式》进行了补充和完善,四年后的今天,证监会又对1997年版招股说明书（以下简称“原招股说明书”）作了修改,这次修改无论在内容和形式上都作了较大的调整。通读新招股说明书,可以发现它同原招股说明书相比具有下列重大变化。一、增加或强调披露的新内容1、增加了有关风险披露新的内容和手段,体现了对风险披露问题的强调

原招股说明书也有“风险因素与对策”一节,但新招股说明书更加强调对风险的披露。新招股说明书增加了对发行人财务风险和技术风险披露的要求,同时将管理风险和募集资金投向风险从原来的其他风险中单列出来；新招股说明书提出了对风险因素进行量化分析的要求；过去发行人在披露风险因素的对策时往往走过场、千篇一律,针对这种情况,新招股说明书要求发行人针对风险的对策或措施必须是具体的、可操作的；新招股说明书在风险披露上还有一个最大的特点,就是设立了“特别风险提示”制度,如发行人过去的业绩严重依赖于优惠政策,应做“特别风险提示”,募集资金投向导致发行人净资产收益率下降或其他财务摊薄现象,也要做“特别风险提示”,发行人还要在招股说明书的首页做“特别风险提示”,列明至少两项对公司影响最大的风险。

2、增加了对公司治理结构披露的要求

上市公司治理问题愈来愈受到全球证券市场的关注,我国上市公司的治理问题一直没有得到很好的解决,中小股东的不公平待遇近年来已成为热门话题。由于上市公司治理问题关系到上市公司的质量、关系到广大投资者的信心,新招股说明书专列一章对公司治理结构的披露提出要求,在对中小投资者权益保护措施、独立董事的引进、高管人员的激励和约束机制、高管及核心技术人员股份锁定等作出专门的规定,此外新招股说明书还要求披露董事、监事及其他高管人员之间存在的直系、配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

3、增加发行人技术情况的披露新招股说明书还设专门的章节对发行人的技术情况进行披露。要求披露发行人核心技术的来源,说明是否拥有核心技术的所有权；要求详细披露对发行人有重大影响的知识产权、非专利技术情况；要求披露公司研究、开发情况；要求披露核心技术人员的主要成果和奖项；还要求披露公司研发方面的规划和进展情况；此外还在财务指标的披露中增加了与技术有关的两个指标,一个是“知识产权与非专利技术占总资产的比例”,一个是“研发费用占销售收入的比例”。




4、强调对关联交易和同业竞争的披露

新招股说明书专设一章披露关联交易和同业竞争情况,反映了新招股说明书对此问题的强调。新招股说明书对关联交易和同业竞争披露的规定非常详细,特别强调了以下几个方面：1）关联交易产生的利润和收入占发行人总利润和总收入的比例；2）关联交易的决策过程是否与公司章程相符,定价是否遵循了市场原则,以及独立董事和监事会成员是否发表了不同的意见；3）由于同业竞争可能损害中小股东利益的情况应做“特别风险提示”。

5、对业务发展目标的披露提出新的要求

与原招股说明书相比,新招股说明书对业务发展目标的披露增加了以下要求：1）应披露业务发展计划所依据的假设和面临的困难；2）应披露业务发展计划的主要经营理念或模式；3）将本次募股纳入整个业务发展计划中,强调本次募股对实现整个业务计划的作用；4）规定了业务发展计划的时间界限,主要是发行当年和未来两年。

6、强调内部职工股和环保问题的披露由于许多企业在上市前变相增加内部职工股的发行,新招股说明书对内部职工股的披露要求非常具体和详细,如内部职工股的审批和发行情况、违规情况、首次托管和历次托管情况等；另外,新招股说明书对环保问题特别强调,在多处强调了对环保问题的披露。

7、强调发行人对实质性控股股东和终极所有者的披露如应披露主要发起人或有实质性控制权的股东的基本情况,对股东的披露应披露到最终所有者,不仅要披露董事、监事、高管人员和核心技术人员本人持股情况,还要披露他们的配偶和子女对本公司的持股情况,还要披露董事、监事、其他高管人员和核心技术人员透过自己或其近亲属直接或间接控制的公司持有本公司的股份。二、淡化了部分内容1、淡化了对盈利预测的披露在新招股说明书中,盈利预测不是必须披露的内容,只有当发行人确信有能力预测并且承诺能够实现的盈利预测时才适宜披露,这样有利于投资者作出正确的判断。

2、淡化了投资项目的立项审批过去,对募集资金投资项目的立项审批的披露是原招股说明书十分强调的,但新招股说明书对此披露采用实事求是的原则,在需要披露的情况下才披露,没有必要就不披露。

3、淡化了资产评估的披露原招股说明书专设一章节对资产评估进行披露,而新招股说明书则取消了这一章。




（国通证券研究发展中心 卢兴前）



新招股书变化的原因

一、满足不同经济主体上市的需要过去的证券市场主要是为国有企业改革服务的,随着我国民营企业的发展和壮大以及国家对民营企业政策的变化,越来越多的民营企业将步入证券市场。新招股说明书充分关注了民营企业的特点,如要求对家族式的企业披露高管人员的亲属关系和发行人透过家族成员间接持有公司的股份。

二、强调了新经济条件下对企业竞争力的要求在新经济的条件下,技术是企业的主要竞争力。新招股说明书设专门的章节对公司技术披露情况进行规定,这是以前的招股说明书从来没有的。另外新招股说明书还增加了核心技术人员的披露,也体现了对发行人技术问题的关注。

三、适应市场化发行体制的变化

为了同即将来临的市场化发行体制相衔接,新招股说明书在许多方面作了变动,如淡化了对投资立项审批的披露要求,要求发行人披露发行定价的估值方法、定价过程、定价方法以及最终商定的结果等。

需要特别指出的是,新招股说明书几乎是去年公开征求意见的创业板招股说明书的翻版,两者差别很小。这不仅反映了主板市场同创业板一样都朝着市场化、国际化的方向迈进,同时也反映了管理层对长期以来创业板准备工作的认同。